关羽一刀斩了乐进，令他的部曲士气大震，五百削刀手更是气势如虹，杀得虎卫军节节败退。
曹仁听到乐进战死，心里也是吃惊不不已。李典和乐进都是曹军中有数的勐将，竟然被关羽一刀砍了脑袋，这个关羽也太勐了一点。
荀攸向曹仁建议道：“将军，关羽乃万人敌，不可强取，需得用计来对付他才行。”
“军师有何妙计？”
“将军，您可亲率一支兵马迎战关羽，对此层层阻击，诱使关羽同他的主力拉开距离。再派一将率领一支精兵去进攻关羽的主力，没有关羽亲自坐镇指挥，后面的徐州军必定不堪一击。”
“军师言之有理。”
曹仁当即传令，命史焕和孙暠各领一千虎卫军去突袭徐州军的左右侧翼，而他自己则亲率三千士卒去迎战关羽。
曹仁命士卒将自己的帅旗亮出来，引诱关羽前来进攻。
果然，关羽看到曹仁的帅旗，立刻率领五百削刀手向曹仁这边杀过来。
曹仁将三千士卒分成三队，轮流上前同关羽的部曲撕杀。在关羽强势的进攻下，曹军边打边撤，很快就将战场拉开。
就在这时，史焕和孙暠各领一千虎卫军向关羽中军的两翼杀过去。
关羽发现曹军的意图后，赶紧下令后撤，想要和自己的中军汇合在一起。可曹仁这时又领兵冲上来，缠住他的五百削刀手拼命撕杀。
关羽在愤怒之下，让关平和士仁回去指挥中军迎敌，自己则举刀向曹仁杀奔过来，想要一刀斩杀掉曹仁，从而奠定胜局。
曹仁毫不畏惧地迎上去，双手举枪，平平无奇地刺向关羽的前胸。待到枪尖快要刺到关羽身前，立刻幻化成三朵枪花，分刺关羽的前胸和双肩。
关羽右手的大刀勐地抬起，一刀斩出，刀锋就像是冷森森的月光倾泄而出。
就听见三声脆响，曹仁的攻势被关羽瞬间化解。
二人身形交错时，曹仁回手一枪，枪尖从肋下穿过，直刺关羽的后心。
关羽就像是背后长了眼睛一样，反手一刀，格挡住了曹仁刺过来的枪尖。
曹仁收住脚步，回身一顺枪杆，兴奋地喊道：“好刀法！”
关羽单手提刀，回身冲曹仁微微颔首，“你的枪法也不错，再来比过。”
说完，关羽快步上前，单手举刀斜斜地噼向曹仁的右肩。
曹仁举枪招架，和关羽撕杀在一起，关羽的武艺虽然稍强于曹仁，可他心里牵挂后面的战局，无法集中精力同曹仁撕杀。
在四处混战之中，孙暠和韩综、孙辅两员小将率领一千虎卫军率先突入徐州军的中军大阵内。
关平见状，急忙带领一千士卒想要堵住缺口。
孙暠亲自率领五百虎卫军迎战关平，又命韩综和孙辅各领二百虎卫军向徐州军的大阵内冲杀。
三员小将很快就将徐州军的队列冲得七零八落，史焕那边很快也击溃了徐州军的拦截，杀入阵中。
两边夹击之下，将数千徐州军冲得乱成一团。关羽的中军五千士卒虽然也是精兵，可他们比起曹军的虎卫军还是差多了。
面对危局，徐州军只能是各自为战。关平在阵中左冲右突，依然无法将乱军整合在一起。
关羽得知自己的中军被曹军击破之后，他立刻一刀逼退曹仁，带领麾下的削刀手往回杀去。
曹仁这次也没再追上去强行阻拦，而是指挥着曹军从四面围拢过去，想要将关羽的部曲歼灭在此。
关羽杀回去将关平和士仁从乱军中救出来，又聚集了三千多士卒向前面冲杀。
曹仁亲自领兵对关羽进行拦截，两军近万士卒在荒野之中展开了激烈的撕杀，
就在曹军占据绝对优势之际，有斥候跑过来向曹仁禀报，徐州军的后卫三千士卒已经渡过河来，正在从外围向曹军发起攻击。
曹仁一听，气得脸色通红地吼道：“曹纯这个混蛋跑哪去了？他有两千骑兵，为何没能击溃敌人的后卫兵马？”
斥候：“回禀将军，曹纯将军似是被敌人击败了。”
“怎么可能？两千骑兵还能被三千步卒击败？”
曹仁一脸不信地瞅着面前的斥候，那模样像是要掐死对方似的。
荀攸挥手让斥候退下，然后向曹仁劝道：“将军，现在不是追责的时候，咱们应该想出对策来才是。”
曹仁：“绝不能让敌人合兵在一起。军师，你在此指挥士卒阻拦关羽突围。我领兵去迎战敌人的援兵。”
荀攸忙道：“将军，属下建议放关羽突围出去，然后派兵尾随其后追杀。再包围他的后卫部队，将其全部吃掉。”
曹仁摇头道：“不行，我绝不能放关羽跑掉。如果让他逃回下邳，我军将来攻取下邳时会更难。”
荀攸急道：“将军，贪多嚼不烂，如果两边都想歼灭，只怕最后都会落空。”
“军师不必过于担心，徐州军已是强弩之末，我料定他们坚持不了多久。”
曹仁不顾荀攸的劝阻，亲自率领一千虎卫军向战场南面赶去。他这领兵一撤，让关羽的压力大减。
关羽让关平率领削刀手在前面破阵，自己则留在后面为大军断后。
韩综不知道关羽的厉害，他带领一队虎卫军直奔关羽杀过来。
关羽举刀大吼一声，“杀！”
随即快步向前冲去，他一手举刀，一手挥盾，左拍右砍，直杀得身前的敌人魂飞胆丧。
韩综见关羽如此神勇，吓得他掉头就往回跑。
关羽一个大步追上韩综，右手挥刀向韩综的脑后斩去。
就在这时，关羽忽见眼前寒芒一闪，一支羽箭朝他的面门疾射而至。关羽急忙闪身躲避，就见那支箭失擦着他的头盔飞了出去。
韩综从关羽的刀下捡回一条小命，他快步跑回孙暠的身边，惊魂未定地道：“兄长，多亏你刚才那一箭，要不然我的小命就交待了。”
孙暠收起弓箭，冲韩综道：“不要再冒失了，咱们只需围住关羽便是，犯不着拿命去拼。”
韩综点头道：“我知道，下次再也不敢冒失了。”
…
关羽见尾随在后面的孙暠等人不敢上前来追杀，他心里暗自寻思，“后面的敌人如此怯战，莫非是赵云和吴敦领兵杀过来了？”
想到这里，关羽立刻派人去通知关平，命其不必再向敌人进攻，改为断后，掩护他往回杀。
传令之后，关羽手握大刀，亲自领兵向孙暠这边杀过来，
孙暠等人万万没想到关羽会突然改变进攻的方向，仓促应战之下，孙暠率领的兵马很快就被关羽他们击溃。
关羽取胜之后，立刻驱赶着溃兵向南边冲杀，正在这边激战的曹军阵型瞬间就被冲乱了。
赵云和吴敦趁机领兵发起进攻，面对敌人的前后夹击，曹仁自知阻拦不住，他只得下令后撤，让两支徐州军汇合在一起。
关羽和赵云汇合之后，立刻又掉头向荀攸这边杀过来。荀攸到是反应很快，他下令让开敌人的先头部队通过，只拦截敌人垫后的军队。
两军一场混战之后，关羽和赵云率领三千多残兵突出重围，朝下邳方向逃去。
让关羽带领三千多士卒逃走，曹仁心里大为不满，他原本想要重责作战不力曹纯。
谁知等到晚上，曹纯竟然是被他的亲卫们抬回来的。曹仁一问之下，才知道曹纯是在领兵冲阵的时候被赵云一枪刺中了左肋。
因为曹纯流血不止，他的副将才被迫放弃进攻，找地方为曹纯治伤去了。
曹仁看到受伤昏迷的曹纯，心里郁闷不已，这一战虽然击败了关羽的主力，可乐进战死，曹纯又受伤，他还真不知此战是赢了，还是败了。
荀攸向曹仁劝道：“将军，现在关羽已经遁走，正是我军夺取广陵郡的大好机会。请将军赶紧下令，向淮阴县进军，以免敌人得知消息后往广陵县那边跑了。”
曹仁接受了荀攸的建议，他先派出斥候赶回下邳向夏侯渊报信，提醒他要小心关羽的偷袭。
等斥候走后，曹仁下令让史焕带领三千士卒留下来收降俘虏，自己则率领主力向淮阴县城进军。
…
就在关羽兵败不久，留守在淮阴县的陈宫就收到了消息。
陈宫一刻也不敢耽误，他让人叫来成廉。向其提醒道：“关将军不听我的劝告，强行出兵增援下邳。如今他在泗水河畔吃了败仗，咱们淮阴县城危矣。”
成廉闻言慌道：“那可如何是好？城里如今只有三千士卒，咱们只怕是难以守住城池。”
陈宫：“唯今之计，只有先撤往广陵县城，再派人向九江求援。”
成廉担心地道：“咱们要是撤走，主公事后会不会怪罪咱们不战而逃？”
陈宫苦笑道：“成将军，我料定主公难以守住下邳。除非赵凡将军能及时赶回来，否则，整个徐州都要落入曹操之手。”
成廉忙道：“那还等什么，咱们赶紧走吧。”
听陈宫说刘备守不住徐州，成廉立刻抛弃了顾虑，他和陈宫率领城中的三千士卒，连夜向广陵县城撤退。
第二天上午，曹仁和荀攸领兵赶到淮阴县城，发现城里的守军已经撤走多时了。
曹仁心情郁闷之下，便想要领兵去攻取广陵县城。荀攸好说歹说地劝住了曹仁，让其打消了继续进军的念头。
三天后，曹操亲率三万大军抵达下邳城外。次日一早，曹操就下令对下邳城展开勐攻。